Da Marcello Jilani 
Negli ultimi anni, l’Italia ha sofferto di una reputazione persistente poiché alcuni dei più grandi nomi aziendali hanno spostato le loro quotazioni o sedi legali fuori dal Paese.
L’anno scorso Exor, la holding controllata dalla famiglia Agnelli, ha spostato la propria quotazione ad Amsterdam. Pochi anni dopo nasce la holding delle imprese Mediaset costituite in Italia e Spagna – MediaforEurope – che sceglie l’Olanda come sede della propria holding. Anche Campari ha trasferito lì la propria sede legale.
Ora l’Italia sta cercando di invertire questa tendenza. È vicino all’approvazione delle misure attese da tempo volte a migliorare l’attrattiva del suo mercato dei capitali per le imprese locali. Le misure includono requisiti di quotazione semplificati e la possibilità di emettere azioni con diritti di voto multipli più elevati.
Le nuove norme proposte sono le seguenti Gli avvertimenti 2020 dell’OCSE Migliorare i mercati dei capitali del Paese per rilanciare la crescita economica e i risultati di un rapporto compilato dal Ministero del Tesoro italiano sotto l’ex primo ministro Mario Draghi. Gli imprenditori sostengono che la riforma fiscale è necessaria per rendere i mercati italiani più attraenti, ma vedono Milano come un passo nella giusta direzione.
Ma c’è un problema. I politici della coalizione di governo hanno proposto una serie di complesse modifiche ai regolamenti per cambiare il modo in cui gli amministratori vengono nominati nelle società quotate per dare agli investitori di minoranza una maggiore influenza sulle decisioni del consiglio.
In Italia il consiglio di amministrazione, compreso l’amministratore delegato, dura generalmente tre anni. Al termine di tale mandato, il consiglio ha la possibilità di nominare candidati per il mandato successivo, spesso molti degli stessi amministratori. Gli esperti di corporate governance affermano che se le modifiche proposte verranno approvate, le possibilità di cambiare il consiglio di amministrazione saranno notevolmente limitate.
Secondo un emendamento proposto, il consiglio non può presentare una lista di candidati se c’è un investitore che possiede più del 9% delle azioni della società e nomina gli amministratori. Secondo un altro, se una lista del consiglio ha la maggioranza, ma la seconda lista ottiene almeno il 20% dei voti, quest’ultima viene effettivamente aumentata al 49% e le viene assegnata la metà dei seggi nel consiglio meno uno.
Aziende come UniCredit, Telecom Italia, Mediobanca e Generali potrebbero essere interessate dalle nuove regole. Alcuni avvocati e accademici ritengono che le modifiche proposte alla governance delle società causeranno un nuovo shock indesiderato agli investitori stranieri, settimane dopo che una controversa tassa sulle banche ha fatto crollare le azioni delle banche italiane il mese scorso.
I fondi e altri investitori istituzionali in genere detengono piccole partecipazioni in società italiane e in genere sostengono la lista dei candidati del consiglio di amministrazione. “Questo meccanismo rende la decisione più facile per gli investitori internazionali”, afferma Stefano Caselli, preside della SDA Bocconi School of Management. “Il gruppo di uscita ha la pelle in gioco, se propongono candidati improbabili danneggeranno la loro reputazione, altrimenti gli investitori li sosterranno… È abbastanza semplice.”
Ma i critici sostengono che il meccanismo attribuisce troppo potere al consiglio di amministrazione. Francesco Gaetano Caltagirone, l’ottantenne fondatore dell’omonimo gruppo edilizio, afferma che l’autorità di nomina del consiglio di amministrazione si basa sul modello anglo-americano. “Trovare un investitore è difficile [in that model] Il consiglio ha un interesse o una quota sufficiente per presentare una lista di candidati”, Caltagirone disse Responsabili politici. Ha inoltre sostenuto che agli investitori dovrebbe essere consentito di votare per un singolo candidato al consiglio anziché per l’intera lista.
L’anno scorso il suo gruppo ha presentato una lista di candidati al consiglio di amministrazione di Generali, di cui ora possiede una quota del 6,2%. Era sostenuta dalla Delphi, la holding del defunto Leonardo Del Vecchio, che possiede circa il 10% della compagnia assicurativa. L’operazione non è riuscita sull’elenco dei gruppi in uscita. Una battaglia simile si sta preparando per il rinnovo del consiglio di amministrazione di Mediobanka il prossimo mese. Mediobanca è il maggiore investitore di Generali, mentre Delfin e Caltagirone sono i due maggiori azionisti di Mediobanca. Detengono rispettivamente il 19,8% e il 5,6% del capitale.
Vengono apportate correzioni tempestive per le parti interessate, ma Caselli sostiene che i cambiamenti non renderanno l’Italia un luogo più amichevole per gli altri investitori. “Questo materiale è completamente estraneo alla riforma sostanziale dei mercati dei capitali e complica inutilmente le cose”, afferma.
Riccardo Auriemma